亚洲渔港创业板IPO被否
证监会 日期：2022-05-08
证监会 日期：2022-05-08
【案例分析】亚洲渔港股份有限公司IPO被否（创业板，2022年2月18日被否）
一、公司概况
公司主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。产品主要为速冻海水深加工和初加工产品。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应商（链）服务，将传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合。公司重点聚焦在产品研发、品牌和渠道管理、冷链配送等核心竞争力环节，并逐步完善、加强质量控制和信息系统管理。
二、被否原因
创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：
一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。
二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况，关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性，向主要代工厂采购成本的完整性、准确性，相关 内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。
上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。
三、发审委会议提出询问的主要问题
1.发行人 2018 至 2020 年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；发行人拥有的 4 项发明专利均为 2013 年取得，发明专利相关产品收入占比分别为 5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过 Z 网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人 与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号” 流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。
3.大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计 7,276.44 万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司， 且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2） 相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。请保荐人说明核查程序的完备性，取得证据的充分性，核查结论的严谨性。
汇韬科索企业咨询（北京）有限公司（www.pefaipo.com）是国内知名的投融资与上市运作服务机构之一，骨干团队来自于全球四大会计师事务所、国内知名投资机构、国际知名行业研究机构等，团队成员拥有律师、CPA、保荐代理人、基金从业资格、证券从业资格等相关资格资质，广泛服务于跨国公司、中央企业、国有企业、上市公司、民营股份制、混合所有制等各类型企业，开展私募股权投融资、并购重组、资本运作规划、上市IPO与挂牌通道服务等，具有丰富相关经验。欢迎与我们联系沟通合作。
【联系方式】
电话：010-68827610
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一、公司概况
公司主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。产品主要为速冻海水深加工和初加工产品。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应商（链）服务，将传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合。公司重点聚焦在产品研发、品牌和渠道管理、冷链配送等核心竞争力环节，并逐步完善、加强质量控制和信息系统管理。
二、被否原因
创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：
一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。
二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况，关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性，向主要代工厂采购成本的完整性、准确性，相关 内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。
上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。
三、发审委会议提出询问的主要问题
1.发行人 2018 至 2020 年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；发行人拥有的 4 项发明专利均为 2013 年取得，发明专利相关产品收入占比分别为 5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过 Z 网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人 与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号” 流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。
3.大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计 7,276.44 万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司， 且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2） 相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。请保荐人说明核查程序的完备性，取得证据的充分性，核查结论的严谨性。
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